珠海华发综合发展有限公司增资项目

广东联合产权交易中心（以下简称广东联合产权）是经广东省政府批准设立的全省统一产权交易平台，党的十八大、十九大以来，紧紧围绕深化国资国企改革和要素资源市场化配置体制机制改革，按照《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）要求的资本市场功能定位不断提升市场化服务水平，于2018年初成功完成珠海华发综合发展有限公司（以下简称华发综合发展）增资项目。该项目1以市场化、法治化方式，通过定向还款为标的企业增资完成市场化债转股，融资金额高达120亿元，实现企业杠杆率降低、资本实力和市场竞争力显著增强，成为继市场化债转股政策出台后首例通过产权交易市场实施市场化债转股的成功案例。

一、项目背景

华发综合发展的全资股东珠海华发集团有限公司（以下简称华发集团）是一家以城市运营、房产开发、金融产业、实业投资为四大核心业务，以商贸服务、现代服务为两大配套业务（4+2）的创新驱动型综合性企业集团，是珠海最大的综合型国有企业集团，于2016年起连续四年跻身“中国企业500强”，2020年位列259名，整体实力及六大板块的业务发展水平稳居中国地市级国企前列。

2016年出台的《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号，以下简称54号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》是我国债转股发展历程上的分水岭，区别于第一轮“政策性债转股”，此次侧重点转移至降低企业杠杆率，助推供给侧结构性改革，强调以市场化的手段实施债转股。与此同时，广东提出供给侧结构性改革去杠杆三年（2016-2018）行动计划，明确要求国有企业资产负债率下降标准。按照相关要求，华发集团资产负债率距离标准存在差距，所需转股的银行债权规模超百亿，亟需启动实施市场化债转股，降低华发集团乃至珠海市国企整体负债杠杆率过高的风险，提升企业资本实力和竞争力，增强企业经济中长期发展韧性。

二、项目运作

（一）抢抓政策机遇，主动请缨争取项目进场

1本项目服务由珠海产权交易中心协作开展。

2018年1月发布实施的《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金〔2018〕152号，以下简称152号文），允许“股债结合”降低企业杠杆率，鼓励“收债转股”模式，对于“以股抵债”或“发股还债”按市场化债转股项目报送信息。由此可见，此次市场化债转股中包括“收债转股”、“以股抵债”和“发股还债”三种模式，相较于原本一般的债转股“收债转股”和“以股抵债”两种主要模式，“发股还债”成为本轮市场化债转股最鲜明的特征之一。据此，利用产权交易市场“发现投资人、发现价格”等市场化功能以企业增资方式实施目标公司市场化债转股成为可能。

交易机构抢抓政策机遇，在获悉华发集团实施市场化债转股需求后，主动出击，利用市场化债转股政策及场内企业增资运作的成熟经验，在充分了解华发集团核心诉求后，最终设计采取企业增资开展市场化债转股实施方案，按照市场化债转股对象企业选择条件筛选推荐其下属发展前景好、重资产高负债但债券信用评级较高（AA+）的华发综合发展，以“现金增资入股，定向偿还债务”方式实施市场化债转股，最终得到华发集团认可，于152号文出台次月后决定通过广东联合产权公开挂牌进行项目增资。

（二）以降低企业杠杆率为导向，量身定制增资方案

经与华发集团、华发综合发展沟通，确定本次项目运作应把握的四个原则：一是以实现国务院积极稳妥降低企业杠杆率为指导的原则；二是保持华发集团绝对控股的原则；三是保障各方利益，实现多方共赢的原则；四是合法合规，阳光交易的原则。在上述原则的指导下，从符合国家政策要求、法规适用、交易规则把握、时间高效以及有利于企业发展等方面全面考虑，为华发综合发展量身定制增资方案。

1.兼顾多方诉求，科学设置募资范围。

本项目设计增资方案需要综合考虑减债计划、华发集团控股地位不变、保持华发综合发展经营战略定位不变、投资方战略协同等问题，因此确定锁定新股东股比最高限的同时设置拟募集资金总额的区间，确保保留原股东控股地位前提下完成市场化债转股，兼顾各方利益，使场内增资保持了操作灵活性，增强了投资方吸引力，减少项目流拍的可能。

2.闭环管理增资款项，确保“定向还款，专款专用”。

本项目采取现金增资，所募资金主要用于偿还存量负债。华发综合发展根据此次计划偿还的银行贷款，确定受银行监控的专用结算账户，用于接收增资款项以及清偿债务。账户的资金流向由银行负责监控，确保增资资金及时偿还对应债务，还款后的剩余资金则根据华发综合发展新增资本金要求办理增资。

3.按照投资者适当性管理要求，合理设置准入门槛

根据54号文相关规定，市场化债转股应建立投资者适当性管理制度，对投资方参与市场化债转股应设定适当资格与条件。为此，本项目设定的投资方资格条件中除了一般性要求之外，设置了其实际出资人或其实际出资人的关联企业至少有1名已获得中国银保监会关于可开展债转股及配套支持业务的批复，如为联合体参与投资的，联合体成员均须满足以上条件，以此确保按照法治化原则实施市场化债转股，保护债权人、投资方等各市场主体合法权益。

（三）依托平台优势，加大市场推介力度精准对接合格投资方

在项目推广期间，一方面线上通过交易机构和合作单位的官方网站、微信公众号等信息传播渠道，不断加强项目推广力度，提高市场关注热度。另一方面线下深入挖掘项目亮点，通过组织专场推介会、路演活动向符合市场化债转股要求的实施机构推介项目，组织意向方开展尽职调查，精准发现、匹配合格投资人，充分发挥平台市场化功能，高效实现项目的顺利推进。

最终，该项目成功征集2家市场化债转股实施机构，实现增资金额120亿元，圆满完成华发集团、标的企业本轮市场化债转股目标，实现华发集团整体资产负债率、标的企业资产负债率“双降”，企业资本实力、抗风险能力、发展能力显著增强，为实现企业“十三五”战略发展目标奠定坚实基础。

三、项目启示

市场化债转股是在我国大力推进以“三去一降一补”为重点的供给侧结构性改革背景下作出的政策创新。但在实际操作中，不同程度的存在着转股市场化定价不足、转股债权及实施主体的范围较窄、融资企业交易主导权受限等问题。产权交易市场作为我国多层次资本市场的重要组成部分、非标准化权益类要素交易的主要平台，权益流转和融资服务功能显著，提供以定向还款为目标的增资扩股服务，可以帮助有较好发展前景但遇到暂时困难的优质企业降低债务风险的同时引入契合自身战略发展的合作伙伴，为市场化债转股提供更为多元有效的实施路径，支持企业降低杠杆率。

市场化债转股政策出台以来，广东联合产权充分发挥市场化服务功能，持续为市场化债转股项目提供企业增资服务，及时解决债转股信息不对称问题，切实提高企业转股定价的市场化程度，防止国有资产流失，促进国有资产保值增值，在服务非上市公司降低杠杆率、助推供给侧结构性改革和国有企业改革深化等方面成效显著。具体到本项目，通过引导标的公司进场实施增资扩股，将市场化债转股主导权交还融资方，完成债转股市场化定价，成功实现了非上市公司杠杆率大幅下降，企业市场竞争力显著增强。该项目的成功运作，再次证明了产权交易市场通过不断创新发展，市场化服务功能显著增强，已成为促进社会经济发展、化解金融风险的重要力量。