江西省旅游集团增资扩股项目

为充分发挥江西省旅游资源优势，做大做强江西省旅游产业，江西省产权交易所（以下简称江西省产权）创新服务模式，在标的企业混合所有制改革中，充分发挥产权交易资本市场融资功能，首次以有序实施增资、股权转让及员工持股工作的方式，为江西省旅游集团（以下简称标的企业）征集到7家意向战略投资方，在2017年1月6日，最终以竞争摘牌的方式引进阳光资产管理股份有限公司等4家战略投资方，合计为企业募集资金15.75亿元。打造出国企混改江西样板。

一、项目概况

标的企业系经江西省人民政府批准，于2014年11月成立的国有独资企业，注册资本人民币10亿元,江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司持有标的企业100%股权。江西省旅游资源丰富，兼具山岳、湖泊、人文、红色革命等多类型景区资源，拥有10个5A级景区，100多个4A级景区，2000多个景区、景点。2016年全省旅游总收入接近5,000亿元，增长近40%。全年累计接待游客近5亿人次，增长22.11%。客流量增速及收入增速居全国第一。为贯彻江西省委省政府提出的“旅游强省”战略，各级政府为旅游产业发展提供了强有力的政策支持，创造了良好的发展氛围与环境。

为充分发挥江西省丰富的旅游资源天然优势，做大做强公司主业，进一步完善公司法人治理结构，同时引入拥有旅游行业先进管理经验和具备资金优势等方面的战略合作方，为企业未来进入资本市场打下坚实基础，江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司决定通过江西省产权公开征集投资方，对标的企业同时进行资及股权转让（含员工持股），全面推动公司改革发展。

标的企业增资及股权转让公开挂牌方案主要内容：增资企业本次增资及股权转让以成功完成后1%股权为一个计价单位，每个计价单位的挂牌价格为2,500.00万元。拟公开向社会增资47.2个计价单位，增资企业原股东拟通过本次交易转让15.8个计价单位，合计63个计价单位。其中拟向标的企业核心骨干持股平台增资8个计价单位（不参与本次交易的竞争遴选）。本次挂牌交易及核心骨干持股平台增资完成后，标的企业原股东持有标的企业37%左右的股权，为第一大股东，保证国有控股股东地位。战略投资者以现金出资，持有标的企业不高于55%的股权，其中单家投资方持股比例不超过33%，不低于6%；战略投资者需同时参与增资和股权转让，合计出资认购55个计价单位，其中出资额的71.32%为认购标的企业的增资额，28.68%为受让标的企业原股东的股权。

增资及股权转让完成后，标的企业注册资本由100,000万元增加至近190,000万元。2017年1月6日，标的企业及其原股东与4家战略投资方正式签约。在标的企业实现国有独资走向混合所有制的过程中，江西省产权采用市场化运作方式，充分发挥产权交易资本市场功能，将企业增资、股权转让及员工持股三项混改工作整合实施，实现了标的企业混合所有制改革工作一次到位，努力打造江西大型国有企业混合所有制改革“江西样板”。

二、主要做法

江西省产权以《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发【2015】22号）为指导思想，认真贯彻落实江西省委省政府深化国企改革战略部署，充分发挥产权交易资本市场功能，努力打造国企混改江西样板，为标的企业混合所有制改革的成功做出了积极贡献。项目主要做法如下：

（一）主动作为，向增资企业提供贴身服务

围绕标的企业拟通过混改实现上市的战略目标，为了更好地服务于标的企业混改工作，为未来实现公司上市打下坚实基础，江西省产权主动作为，提前介入，为增资企业混改全过程提供贴身服务。一是与江西省属国有企业资产经营(控股)有限公司和标的企业积极对接，对企业基本情况、增资目的、企业需求等方面进行全方位了解，为针对性的征集投资方做好基础工作；二是为增资企业的混合所有制改革方案的设计制作提出专业的意见建议；三是多次参加企业召开的项目讨论会，与主办券商、律师事务所共同商讨确定混改工作推进过程中涉及的增资价格、遴选方式、操作流程等问题。

（二）创新思维，精心设计增资及股权转让方案

为维护出资人及增资企业和增资企业核心骨干员工的正当利益，确保国有资产保值增值及企业的稳定、健康与可持续发展，同时满足本次增资及股权转让的目的和需求，江西省产权与增资企业及券商一起制定并反复讨论修改《江西标的企业增资及股权转让方案》。方案的精心设计主要体现在以下几个方面：一是根据增资企业的战略发展需要，设计出增资加股权转让同步进行的混改模式；二是为维护企业员工的正当利益，优化企业的激励机制，将企业计划实施的员工持股与企业增资及股权转让三项混改措施融为一体，一并实施。一方面通过公开挂牌引入战略投资者，另一方面依照《江西省<关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见>的实施办法》开展实施员工持股试点相关工作，依程序获得批准后，员工持股平台根据同股同价原则，以经遴选确定的战略投资者的增资价格参与企业增资。

（三）多渠道宣传推广，为增资企业觅得“如意郎君”

旅游业是我国经济社会发展的综合性产业，是国民经济和现代服务业的重要组成部分。2009年以来，国家高度重视我国旅游产业的发展，几乎每一年国务院都会发布一份关于我国旅游产业的发展的指导意见，同时，江西省省委政府也非常重视旅游业的发展，标的企业也是在省政府的大力支持下，完成组建的。在此大背景下，旅游行业势必受到资本市场的密切关注。江西省产权将国家政策以及增资企业实际情况相结合，对项目各方面进行对比研究，充分挖掘项目亮点和潜在优势，通过报刊、网站、微博、微信等平台和投资人信息库多渠道、多途径发布企业增资及股权转让信息，向各意向投资方传达增资企业具备的国家及省内巨大的政策优势及广阔的发展前景，为企业进行全面推广，实现信息推送的精准性、充分性和有效性。引来全国多家有实力的投资人，几十家意向投资人向江西省产权咨询了解项目具体情况，吸引了产权交易资本市场几百亿资金的密切关注。最终阳光资产管理股份有限公司等7家战略投资者向江西省产权正式报名参加标的企业增资及股权转让，合计拟认购129个计价单位，报名投资金额32.25亿元，远超过增资企业拟募集的份额和金额，为增资企业实现优中选优打下坚实基础。

（四）依法依规，顺利完成省内首批员工持股试点工作

标的企业系经江西省人民政府批准成立，由省旅发委履行出资人的国有独资企业，属于省属一级企业。为建立健全激励约束长效机制，实现员工与企业共享改革发展成果，标的企业拟在本次混改过程中实行江西省内首次员工持股试点。然而，《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）明确规定：“中央企业二级(含)以上企业以及各省所属一级企业原则上暂不开展员工持股试点”，标的企业开展员工持股试点遇上了难解之题，加之，本次员工持股为江西省省内首次开展案例，没有可参考借鉴的经验。为此，江西省产权充分发挥专业所长，与标的企业共同商议，协助将企业隶属关系下沉一级，变更为省属二级企业。在报请省政府同意后标的企业的出资人变更为江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司，从而解决了员工持股试点资质问题。最终，标的企业员工持股平台以同股同价跟投的方式投资20,000万元，持有增资后企业8%股权，为企业建立健全长效激励约束机制和做大做强提供了制度基础。

三、案例启示

（一）充分发挥产权交易资本市场的融资功能

  经过近几年的发展，江西产权交易市场已经发展成为企业优化资源配置，寻找战略投资者的重要平台，为各类资本参与企业的改制重组架起了桥梁。标的企业增资及股权转让项目是江西产权交易市场首例引入股权投资基金参与国企增资扩股的项目，该项目的成功运作，为江西产权交易市场服务国企混改提供了宝贵的工作经验，也显示了产权交易资本市场强大的融资功能。此外，产权交易资本市场具有信息集聚、发现投资人、发现价值的功能，可为各类投资资金的退出、实现投资收益提供畅通渠道。今后江西省产权将进一步完善产权交易资本市场服务功能，为各类资本参与国企混改、兼并重组、股权转让搭建桥梁和退出通道。

（二）运用投行思维，做好增资业务

企业增资业务是产权交易机构的一项新型业务，为做好企业增资业务，更好地服务于国资国企改革，产权交易机构需要突破传统产权交易思维模式，积极创新工作思路。增资业务作为典型非标准融资业务，每个项目都有其自身的特殊性，每个增资企业对投资者都有着不同的要求，这对产权交易机构的服务质量和专业化水平提出了更高要求。产权交易机构要突破传统模式，运用投行思维，致力于为增资企业和投资者提供全方面、高质量、高效率的一站式服务。一方面为企业提供政策咨询、项目分析和方案设计等前期服务，另一方面在项目挂牌后，为项目提供项目推介、投资方洽谈、遴选方案设计等后期服务，全力为企业提供优质的投行化服务，体现产权交易机构的价值。

（三）延伸服务链条，做好项目回访工作

增资项目完成后，并不意味着产权交易机构的工作已经完结，产权交易机构应该对增资后的企业情况进行回访服务。一方面，希望融资方对产权交易机构的服务提出意见和建议，使服务更加贴近企业需求，不断提升服务能力和服务水平；另一方面，可以充分了解企业增资效果，引进的投资者对增资后企业的发展有何帮助。回访服务对产权交易机构做好增资项目，提升服务水平和服务质量起到至关重要的作用。

通过回访了解到，标的企业实行增资、股权转让和员工持股全面混合所有制改革后，员工队伍稳定，经营业绩向好，更重要的是形成了先进的管理和投资理念，健全了激励约束机制，提高了资本运营效率，资金、管理、人才等要素优势得到充分发挥，为企业做大做强及进入证券资本市场奠定了坚实的基础。事实说明，增资、股权转让和员工持股并行实施的混改方式，可以充分发挥产权交易资本市场的资产变现、融资和直接融资功能，实现员工规范持股，是产权交易资本市场发展新时代的新创举。